来源：雪球App，作者： 飞鲸投资笔记，（https://xueqiu.com/2701886750/138688385）
我个人是比较看好3D感测的领军公司艾迈斯半导体（AMS）的未来发展的，曾经写过文章介绍它（网页链接）。本来随着5G的到来，AMS前途看似一片光明，可是在19年8月12日，AMS提出希望并购欧司朗（OSRAM），这无疑增加了其不确定性。反应到短线股价上，我们也可以看到短期之内AMS的股价有20%左右的跌幅（从之前50瑞郎到目前40瑞郎附近）。
本文主要想讨论三点 1）AMS收购OSRAM的意义 2）可能带来的连锁反应 3）对股价的影响。
AMS为何要加价收购OSRAM？
先来回顾一下整个收购过程。欧司朗是世界知名的照明企业，目前有一半的收入大概是来自于汽车照明领域。由于近年来汽车行业销售不景气，因此欧司朗的业绩也不好。对此，欧司朗一边开源节流，一边调整规划，未来打算向光电企业转型。
19年7月3日，私募股权公司贝恩资本和凯雷集团宣布希望以每股35欧元收购欧司朗。消息传出，当天欧司朗股价上涨了11.4%，从前日的28.92欧元来到了32.25欧元。次日，欧司朗的管理层也发布公告，说欧司朗的管理层经过研究，支持这次收购计划（从这点来看，管理层对于这个35欧元的收购价格是满意的）。到了19年8月12日，AMS突然加入战局，提出愿意加价10%，以每股38.5欧元的价格来加价收购（消息一出，AMS的股价暴跌12%）。虽然收购价格提高了，但是欧司朗的投资者并没有满意，他们担心AMS没有能力整合并购后的公司，最终赞同AMS的收购方案的投资者数量未达到相关要求。19年10月18日，AMS再度提出来新的收购价41欧元，同时将赞同该方案的最低投资者数量标准降低，结果在19年12月6日，AMS如愿以偿（当然后面还需要走流程）。
在整个收购过程中，我们可以看到AMS的急迫心情，也可以看到AMS志在必得的决心。那么为什么AMS如此看好OSRAM的并购呢？AMS曾经宣称，其所有并购的目的都只会是基于产品和技术，基于未来。所以我们可以首先看看欧司朗的产品。很显然，VCSEL（据说已经供货三星手机），MICROLED，汽车智能照明这些时髦名称进入了我们的视野。这些确实是非常有前途的产品和技术，如果AMS能整合消化吸收，必将在未来如虎添翼。其次，欧司朗现在虽然暂时不怎么挣钱，但是其销售体量相当大。而AMS一直被人所诟病太过依赖苹果这个单一大客户，所以如果真能整合欧司朗，那么收入来源无疑将多样化，收入架构将更加平衡，其布局将从消费者业务拓展到汽车和工业市场（后面正是欧司朗的强项）
在这个过程中，AMS专门设立了网页链接这一网站，介绍了AMS打算并购欧司朗的原因，并给出了“Makes sense，Together”的并购口号。这里Make sense一语双关，一方面是合乎情理的意思，另外一方面则是指双方都是传感（sensor）领域领军企业，在一起可以实现更好的互补。
为何AMS的投资者对此收购争议很大？
需要注意的是，整个收购过程中，每当有收购新消息传出的时候，欧司朗的股价都是上升的，这完全可以理解。但每次AMS传出加码收购消息的时候，AMS的股价都是下跌的。说明AMS的投资者对这笔收购并不看好，至少是短期内并不看好，分歧争议很大。
问题首先在于AMS显得太急迫了，甚至有些人都不相信AMS之前做了详尽的尽职调查就出价了。收购并不是简单的出价游戏，收购者还需要讲明白自己为何要收购，收购后打算怎么做，怎样才能达到双赢？而AMS一开始显然在这一点上做得不好，其在介绍收购目的是让人感觉就是在说一些套话空话，在这个过程中，欧司朗的管理层一开始也没有和AMS就收购目标和未来发展方向达成一致。结果就是，第一次发起收购的时候，尽管AMS的收购价格比私募股权公司的高，但是很多欧司朗的持有者觉得AMS看上去不像是有能力达成其承诺的目标，于是投了反对票。结果就是第一次收购，AMS的要约未能获得欧司朗股东足够的支持（欧司朗投资者投标了51.6%的股份，低于62.5%的门槛）。
但是欧司朗并未气馁，反而进行了第二次尝试，这一次它双管齐下，首先继续提升收购价到41欧元，然后动用权力修改降低了赞同者数量标准！由于私募股权公司贝恩资本和凯雷集团经过评估之后没有提出新的收购动议，这一次欧司朗终于获得了成功。不得不说，在这个过程中，AMS的管理层的表现并没有很强的说服力。
其次AMS的投资者认为这次收购的溢价太多了。虽然大家对于欧司朗的价值各有看法，但是一般来讲，如果你想收购一家公司的话，有一定的溢价还是正常的。比如欧司朗的股价在29欧元的时候，财务投资公司开出的收购价是35欧元，有20%多的溢价，这必然给人一个心理暗示，就是35欧元算是一个比较合理的溢价。而其后AMS的两次出价38.5欧元及41欧元，尤其是第二次的41欧元，都给旁观者，尤其是AMS的投资者以不合理溢价的感觉。
然后就是短期与长期的利弊之争。当然欧司朗肯定是有一些未来有望大放异彩的产品，但那毕竟是长期的事；而现实就是短期欧司朗的业绩并不好，目前短期内还是亏损的呢。说是收入架构多样化了，但是亏损源也多样化了。有分析师对AMS的收购策略逻辑提出质疑，称AMS必须将欧司朗的非半导体业务剥离或出售，因为那些业务约占其总业务的50%，这样的交易才有意义。
最后，就是人们对于AMS的管理层的整合能力的担心。AMS的管理层风格是比较激进的，之前的发展史其实也是一部不断并购其他公司而壮大的历史，所以我估计管理层对自己的整合能力还是比较有信心的。但问题在于，之前所并购的公司体量都没有AMS大，也就是AMS在并购时处于强势一方。但这次确实不一样，首先AMS的市值大约是32亿瑞郎左右，欧司朗的市值大约是42亿欧元左右，虽然不能说是蛇吞象，但是这应该是AMS首次并购一家比他自己大的公司，难度和以前不是一个量级的。其次就是德国公司的工会和法律保护是非常非常强大的，你只有亲身体验过才知道。从最新的协议来看，欧司朗在员工权益保障，公司名称品牌，及公司运行等方面都表示满意，这意味着AMS做出了很大的让步。
对AMS的股价短线影响
如果没有收购欧司朗这档子事，艾迈斯半导体（AMS）肯定是我2020年重点关注的标的之一。如果我说话管用，我肯定是投反对票的。但是我说话不管用，因此只能面对现实，看看现在的AMS是否值得买入。我其实尝试想要弄清楚的一件事就是AMS的股价看上去已经因为这次收购下跌了20%或者10瑞郎（由于同期同板块其他个股走势都不错，AMS自身也没有其他利空因素，因此暂时我认为其逆势下跌的主因就是这次并购），跌幅够了吗？是否能建仓？
我尝试着从溢价这个角度来计算一下。我暂且认为收购消息前欧司朗的股价29欧元为合理价格，35欧元为合理溢价点，41欧元则是溢价过多。按照欧司朗的体量，可以计算出溢价大概在570M-1140M欧元。按照1：1.08的汇率计算，大概是615M-1230M瑞郎。那么这些溢价由AMS的股价来承受，反向折算下来，预计AMS每股会下跌7.5瑞郎-15瑞郎左右，中间值是11瑞郎左右，而现在差不多下跌了10瑞郎多。从这个角度计算，这次下跌差不多了。
当然，这个计算非常简单粗糙，只是我的一个思路罢了，欢迎讨论。现实中对于AMS的估值肯定就更复杂了。
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2020/01/20 增加
我之前一直没有细读这个并购，就大致以为AMS出价41欧元，如果通过的话，那么所有OSRAM的股东都会将其手中的股票以41欧元的价格卖给AMS呢。所以我一直很奇怪，为何OSRAM的股价现在都冲到接近46欧元了？？？
今天才知道，AMS这次的“收购成功”，只是有大约60%（到目前为止）的OSRAM股东同意将手中的股票以41欧元卖给AMS 。意味着还有占股40%的股东不同意。
问题在于，AMS此次收购股份，已经找了银团贷款，对于其资产负债表肯定是增加负债了；AMS肯定想能够控制OSRAM的现金和利润，但这要求AMS的控股达到75%！这就很好地解释了为何OSRAM的股价现在在46欧元附近了，显然有资金潜伏其中进行博弈，寄希望与AMS为了多获得15%的股份（达到75%的标准）而提出更高的收购价格。
目前情况还是比较复杂的。假设AMS咬牙继续出血，为了达到75%的标准一掷千金，这将使其负债继续增多，而且很明显这个溢价已经很不合理了；假设AMS维持原状，不一定要追求75%，那么未来就无法控制OSRAM的现金和利润，也让人更加不看好这次收购的前途（当然OSRAM的股价肯定会回落了）。当然，这次收购是否是成功的，现在无法盖棺论定，肯定只有等待几年后回头再看。但是短期来看，明显AMS原有股东的利益是受损的。个人简单计算，恐怕要按之前计算的上限（15瑞郎）来算才比较稳妥了。
$AMS AG(AMSSY)$ $OSRAM LICHT AG(OSAGY)$